近日，交通运输业龙头企业海汽集团公告称，拟向海南省旅游投资发展有限公司（简称“海南旅投”）发行股份及支付现金，购买后者持有的海南旅投免税品有限公司（简称“海旅免税”）100%股权，交易价格为20.37亿元。《经济参考报》记者注意到，此次重组交易总价经多次调整后从最初的50亿元下降了近六成，交易完成后海汽集团主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务。业内专家分析指出，交易总价的下调，或有利于保护中小投资者的利益。

转型免税商业综合业务

3月5日晚间，海汽集团发布了包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（简称“报告书”）、关于公司重大资产重组复牌的公告、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的公告等一系列文件。这也意味着，此前公司拟收购间接控股股东海南旅投旗下海旅免税100%股权迎来进一步进展。

报告书显示，本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据相关评估方法，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日2023年11月30日评估值为20.3717亿元。截至2023年11月30日，标的公司模拟合并报表口径的归母净资产约为10.42亿元，评估增值9.95亿元，增值率为95.53%。

公开资料显示，海汽集团是全国道路客运一级企业、全国道路客运50强企业、中国交通业百强企业、海南道路运输业龙头企业，也是海南最大型的道路运输综合服务提供商，业务领域涵盖班线客运、旅游客运、出租、快递、汽车维修等。自成立以来，海汽集团一直致力于道路旅客运输业务，主要从事汽车客运、汽车客运站经营以及与之相关的汽车销售与维修、汽车器材与燃油料销售等业务。其中，汽车客运及汽车客运站经营是公司的核心业务。

对于本次交易对公司业务的影响，海汽集团表示，本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务，交易标的公司主营业务为免税品零售业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。

海汽集团进一步称，本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

拟发行股份募集配套资金

根据报告书，海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金，以购买其持有的海旅免税的100%股权。同时，海汽集团拟以向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

具体来看，本次交易中，标的资产（即海旅免税100%股权）的交易作价为20.3717亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，约为17.32亿元；以现金方式支付交易对价的15%，约为3.06亿元。

发行股份方面，海汽集团称，本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

募资现金方面，海汽集团还拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过7.38亿元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过9480万股。所募集配套资金中的3.06亿元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

值得注意的是，根据本次交易方案，交易对方海南旅投为海汽集团的间接控股股东，根据重组管理办法、上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易前，海汽集团的间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司42.50%的股份。海汽集团的实际控制人为海南省国资委，通过海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司52.70%的股份。而在交易完成后（不考虑募集配套资金），海汽集团控股股东仍为海南旅投，其直接和间接控制上市公司59.68%的股份；其实际控制人仍为海南省国资委，且通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司66.83%的股份。交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，海汽集团控制权不会发生变化。

交易作价降幅近六成

值得投资者注意的是，海汽集团此前曾多次调整交易方案。

公开资料显示，该笔交易最初定价约50亿元，后在2023年4月调整为40.8亿元；2023年10月，海汽集团再对该方案业绩承诺期等细节进行了调整，但当时未修改交易价格；此次披露的方案也同为原方案的修订版本，调整原因为受海南离岛免税市场整体影响，海旅免税2023年11月和2023年12月的业绩低于预期。

海汽集团公告显示，由于2023年11月、2023年12月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，公司于3月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案做出调整。其中，本次交易标的资产交易作价调减至20.37亿元，交易作价调整幅度超过20%，构成重大调整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。这也意味着，第三次调整后的交易方案中，调整后的交易总价相较最初的50亿元下降近六成。

据海汽集团披露的数据，此前预计海旅免税2023年的营收、毛利以及净利润分别为50.08亿元、10.33亿元以及1.98亿元，但海旅免税实际完成分别为39.40亿元、7.86亿元以及1.39亿元（账面净利润），对应的完成率分别只有78.67％、76.06％以及70.25％。此外，2023年度海旅免税汇兑损失3738万元，剔除汇兑损益后，净利润完成率也不足九成。

针对交易作价降幅较大的问题，知名财税审计专家刘志耕对记者表示，当出现对被收购标的未来预期收益下降情况时，上市公司一般都会下调对收购标的的收购价格。具体到本案例，下调交易作价主要原因可能是由于海南免税面临的市场竞争日趋激烈。不过，及时下调交易对价，对广大投资者来说是有积极意义的，特别是有利于保护中小投资者的利益。